海通證券股份有限公司
關(guān)于江蘇天目湖旅游股份有限公司 2017年度之持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告
上海證券交易所：
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)要求，海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）于2018年1月4日至5日，對(duì)江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“天目湖”）進(jìn)行了2017年度持續(xù)督導(dǎo)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，現(xiàn)將有關(guān)情況匯報(bào)如下：
一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況
保薦代表人：趙耀、孫迎辰
現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間：2018年1月4日至2018年1月5日
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員：趙耀、劉洋
現(xiàn)場(chǎng)檢查內(nèi)容：保薦代表人查閱了天目湖2017年首次公開發(fā)行股票并上市持續(xù) 督導(dǎo)期間召開的歷次三會(huì)會(huì)議資料、公司賬簿、原始憑證、商務(wù)合同等資料；檢查了內(nèi)控制度執(zhí)行情況和信息披露情況，對(duì)天目湖高管及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談；檢查了募集資金專戶及募集資金使用情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告。
二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況
經(jīng)檢查，上市公司治理機(jī)制能夠比較有效的發(fā)揮作用，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則執(zhí)行良好，不存在違反《公司章程》相關(guān)事項(xiàng)。公司已經(jīng)建立健全、適應(yīng)公司發(fā)展的機(jī)構(gòu)體系，各部門均有著明確的責(zé)任規(guī)定和管理制度，各部門及崗位的業(yè)務(wù)權(quán)限層次分明，內(nèi)部審批程序流程執(zhí)行較好。
上市公司已經(jīng)建立完善內(nèi)部審計(jì)制度和內(nèi)部控制制度，設(shè)立了專門的內(nèi)審部門，董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，上述機(jī)構(gòu)均在《公司章程》的約定權(quán)限內(nèi)履行相應(yīng)職責(zé)，公司內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。公司三會(huì)的召集、召開及表決程序合法合規(guī)，會(huì)議記錄完整，會(huì)議資料保存完好。董事、監(jiān)事均對(duì)相關(guān)決議進(jìn)行簽名確認(rèn)。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均能按照有關(guān)法律法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行職責(zé)。
（二）信息披露情況
上市公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)查閱和收集了本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)天目湖已披露的公告以及相關(guān)資料。經(jīng)檢查，上市公司信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，亦不存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)。
（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況
上市公司控股股東、實(shí)際控制人為孟廣才。經(jīng)檢查，截至本報(bào)告出具之日，2017年度公司與控股股東、實(shí)際控制人之間資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立性良好，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
經(jīng)核查，上市公司首次公開發(fā)行股票募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶開立銀行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，保薦機(jī)構(gòu)核查了募集資金專戶對(duì)賬單。
經(jīng)檢查，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司未發(fā)生違反三方監(jiān)管協(xié)議條款的情形，公司已按照監(jiān)管部門的有關(guān)批復(fù)以及相關(guān)信息披露文件中的承諾用途使用募集資金，募集資金不存在被公司控股股東和實(shí)際控制人占用的情況。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況
根據(jù)公司章程等內(nèi)部相關(guān)制度、董事會(huì)、股東大會(huì)決議和信息披露文件，以及相關(guān)人員的訪談，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：天目湖已對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資等情形。
（六）經(jīng)營(yíng)狀況
經(jīng)檢查，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生變化。 宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)未發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的重大變化，公司主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境也未發(fā)生重大不利變化。公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力未發(fā)生重大變化，其核心技術(shù)不存在依賴他人的情況。
三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議
無(wú)。
四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告的事項(xiàng)
上市公司不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
五、上市公司的配合情況 保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中，上市公司給予了積極地配合，為本次現(xiàn)場(chǎng)檢查提供了必要的支持。
六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論 海通證券現(xiàn)場(chǎng)檢查小組對(duì)天目湖的本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作前后歷時(shí)2個(gè)工作日，小 組成員對(duì)公司所有重大方面均實(shí)施了現(xiàn)場(chǎng)檢查?，F(xiàn)場(chǎng)檢查小組認(rèn)為：2017年度，公 司運(yùn)作規(guī)范，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有重大變化，信息披露及時(shí)完整，公司獨(dú)立性完好，募集資金保存及使用程序合規(guī)。 （以下無(wú)正文）
